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股票代码:000538证券简称:云南白药上市地点:深圳证券交易所

云南白药集团有限公司

重大资产购买和关联方交易汇总

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交易对手和目标公司的地址和邮寄地址

上海医药集团有限公司上海太仓路200号上海医药大厦

2021年5月

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云南白药集团有限公司重大资产购买及关联交易计划概要

上市公司声明

真实完整,并对本计划及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人和连带责任

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任。

对相关事项的实质性判断、确认或认可。本计划及其摘要中描述的与本次重大资产重组相关的事项

项目的生效和完成尚待相关审批机关批准。该交易能否获得上述批准或认可

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准确最终成功实施的时间面临不确定性,有因无法通过审批而交易失败的风

风险。审批机关对本次交易相关事项的任何决定或意见均不表明其与公司股票有利害关系

对投资者的价值或收益做出实质性判断或担保。

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投资者对此次重大资产重组带来的投资风险负责。

除了相关文件外,还应认真考虑该计划披露的风险因素。如果投资者存在于该计划及其摘要中,

如果有任何疑问,咨询你的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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云南白药集团有限公司重大资产购买及关联交易计划概要

交易对手声明

本次重大资产重组的交易对手已出具承诺书,确保为本次重大资产重组提供

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相关信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

信息的真实性、准确性和完整性应承担个人和连带的法律责任。

交易对手(以下简称“承诺方”)承诺:

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承诺方已为本阶段交易提供了必要、真实、准确、完整、有效的文件和资料

材料或口头陈述和说明,不存在隐瞒、虚假和重大遗漏;复制提供的材料或

复印件与原材料或原件一致;所提供的文件和资料上的签名和印章是真实的

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真实,并已履行法定程序要求签字盖章,并取得法定授权;所有的陈述和解释

所有的事实都与所发生的一致。

根据本次交易的进展情况,承诺方将按照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的规定进行支付

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交易所的有关规定,及时提供相关资料和文件,并保证继续提供的资料和文件仍然真实

真实、准确、完整、有效的要求。承诺方承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性

真实性、准确性和完整性,并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担

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个人及连带法律责任。

云南白药集团有限公司Ensp

;                                       重大资产购买暨关联交易预案摘要                                                                           目 录        十一、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员至实施完毕期 云南白药集团股份有限公司                       重大资产购买暨关联交易预案摘要                       释 义   在本预案摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 云南白药、本公司、上市                指   云南白药集团股份有限公司 公司、公司 云南医药集团         指   云南医药集团有限公司,系白药控股曾用名 云南省国资委         指   云南省人民政府国有资产监督管理委员会 国有股权管理公司       指   云南省国有股权运营管理有限公司 新华都、新华都实业      指   新华都实业集团股份有限公司                    新华都实业集团股份有限公司及厦门新华都投资管 新华都及其一致行动人     指   理咨询有限公司、新华都实业集团(上海)投资有限                    公司、陈发树、林玉叶、陈焱辉、陈双燕 云南合和           指   云南合和(集团)股份有限公司 江苏鱼跃           值   江苏鱼跃科技发展有限公司 交易对方、上海医药      指   上海医药集团股份有限公司 上实集团           指   上海实业(集团)有限公司 上海上实           指   上海上实(集团)有限公司 上药集团           指   上海医药(集团)有限公司 上海市国资委         指   上海市国有资产监督管理委员会 云南省国资委         指   云南省人民政府国有资产监督管理委员会 标的资产           指   上海医药 2021 年度非公开发行的 A 股股票 本次交易、本次重组、本        云南白药以现金方式参与认购上海医药 2021 年度非                指 次重大资产重组、本次认        公开发行的 665,626,796 股 A 股股票,认购金额不超 云南白药集团股份有限公司                            重大资产购买暨关联交易预案摘要 购                    过(含)人民币 11,229,124,048.52 元 上海医药 2021 年度非公                      上海医药第七届董事会第二十二次会议审议通过的 开发行、上海医药 2021    指                      非公开发行 A 股股票的方案 年度非公开发行股票 定价基准日            指   上海医药董事会决议公告日 四药股份             指   上海四药股份有限公司,上海医药前身 白药控股             指   云南白药控股有限公司 预案、本预案、重组预案、         《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联                  指 本重组预案                交易预案》 重组报告书/重大资产重          《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联                  指 组报告书                 交易报告书(草案)》 《公司章程》           指   《云南白药集团股份有限公司章程》 《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》 《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则》 《药品管理法》          指   《中华人民共和国药品管理法》                  指   云南白药与上海医药签订的《上海医药集团股份有限 《股份认购协议》             公司与云南白药集团股份有限公司就 2021 年非公开                      发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》                  指   云南白药与上海医药签订的《上海医药集团股份有限 《战略合作协议》                      公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》 中国证监会            指   中国证券监督管理委员会 云南白药集团股份有限公司                            重大资产购买暨关联交易预案摘要 深交所            指   深圳证券交易所 上交所            指   上海证券交易所 香港证监会          指   香港证券及期货事务监察委员会 联交所            指   香港联合交易所有限公司 报告期、最近两年及一期    指   2019 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日                    经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 A 股、股          指   易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和                    进行交易的普通股                    联交所上市、并以港元买卖的外资股,每股面值人民 H股             指                    币 1.00 元 元、万元、亿元、元/股    指   人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股      本预案摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标;本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相 加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 云南白药集团股份有限公司                            重大资产购买暨关联交易预案摘要                       重大事项提示    本部分所使用的简称与本预案摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提 醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案概述    根据上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票预案,上海医药拟向特定对象非公开 发行不超过(含)852,626,796 股 A 股股票,募集资金总额不超过(含)1,438,381.40 万 元。    上市公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药 2021 年度非公开发行 的 665,626,796 股 A 股股票,认购金额不超过(含)人民币 11,229,124,048.52 元。上海 医药向上市公司非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。根 据上海医药本次非公开发行安排,预计本次交易完成后,上市公司将持有上海医药 二、本次交易的性质 (一)本次交易构成重大资产重组    《重组管理办法》第十二条规定:“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售 资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:    (一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例达到 50%以上;    (二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经 审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;    (三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民币。” 云南白药集团股份有限公司                                  重大资产购买暨关联交易预案摘要    根据相关主体 2020 年 12 月 31 日财务指标,具体计算如下:                                                               单位:万元            项目                  总资产            净资产           营业收入          上海医药               14,918,565.55   5,474,072.97   19,190,915.62 上海医药 2020 年度 18.02%股权对应部分   2,688,325.51    986,427.95     3,458,203.00          云南白药               5,521,944.82    3,834,402.04   3,274,276.68        占云南白药比例                48.68%          25.73%         105.62%    基于上述测算指标,本次认购股份对应上海医药营业收入占云南白药 2020 年度经 审计的相应指标的比例超过 50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资 产重组。 (二)本次交易不构成重组上市    本次交易为重大资产购买,不涉及上市公司发行股份。本次交易前后,上市公司均 无实际控制人,且该股权结构将保持长期稳定,本次交易不构成重组上市。    本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,也不涉及发行股份, 无需提交中国证监会审核。 (三)本次交易构成关联交易    本次交易前,云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案,预计本次 交易完成后,云南白药将持有上海医药 18.02%的股份;同时,云南白药作为战略投资 者拟根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定向上海医药提名 1 名执行董事候选 人、1 名非执行董事候选人以及 1 名监事候选人。根据《上市规则》的规定,公司基于 实质重于形式的原则,将认定上海医药将为公司的关联方。因此,本次交易构成关联交 易。 三、本次交易的定价原则和交易价格    本次云南白药认购上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票的定价基准日为上海医 药董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日上海医药 A 股股票交易均价为人民币 云南白药集团股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易预案摘要 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)。   本次云南白药认购上海医药非公开发行 A 股股票的价格为 16.87 元/股,为定价基 准日前二十个交易日上海医药 A 股股票交易均价的 80%。   若上海医药股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项,本次云南白药认购上海医药非公开发行 A 股股票的发行价格将 进行相应调整。调整公式如下:   派发股利:P1=P0-D;   送股或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+N);   上述两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。   其中,P0 为调整前发行价格,P1 为调整后发行价格,D 为每股派发股利,N 为每股 送股或资本公积金转增股本数。   若发行前,上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格, 则本次发行价格调整为上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产,云南 白药最终认购的股份数量将按照云南白药原认购的股份数量占本次非公开发行原股份 总数的比例相应调减。   若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股股票的监管审核 政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求,则届时云南白药认购上海医药非公 开发行 A 股股票的相关事项依据该等要求执行。 四、本次交易的支付方式、支付期限 个工作日内,云南白药应向上海医药指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。 承销商)发出书面认购缴款通知起 10 个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构(主承 销商)为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的 云南白药集团股份有限公司                重大资产购买暨关联交易预案摘要 余额,再划入上海医药开立的募集资金专项存储账户。    《股份认购协议》生效且云南白药按照约定足额缴纳认购价款后 10 个工作日内, 上海医药应将云南白药已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至云南白药账户。 权的国家出资企业批准,或未获得上海医药股东大会批准,或未经中国证监会审核通过, 或自中国证监会核准发行之日起 12 个月内仍未发行结束,或本次交易根据《股份认购 协议》约定提前终止的(因云南白药原因导致提前终止的情形除外),上海医药应当在 前述情形发生后的 10 个工作日内向云南白药全额退还云南白药已经缴纳的认购保证金 及其相应期间孳息。 相关义务或违反约定单方面撤销/解除《股份认购协议》的(无论《股份认购协议》生 效与否),认购保证金应归上海医药所有不予退还。                       《股份认购协议》生效后,云南白药 需按照上海医药与保荐机构(主承销商)的要求足额、按时支付股票认购价款,云南白 药在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的,应按照《股份认购 协议》的约定承担违约责任,但不再承担本项约定的协议生效前的违约责任。 五、本次交易的资金来源   本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药 2021 年度非公开发行的股票, 上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付。 六、本次交易的评估或估值情况   截至本预案摘要出具日,标的公司的评估或估值相关工作尚未完成。全部评估或估 值工作完成后,具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披 露。 云南白药集团股份有限公司                      重大资产购买暨关联交易预案摘要 七、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响   本次交易前,上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源 开发、营养保健、健康护理等业务领域。通过本次交易达成双方的战略合作,上市公司 能够借助上海医药的优质平台和产业资源,进一步放大云南白药作为行业领军企业所拥 有的规模、渠道和品牌优势,把握产业整合的重要机遇,拓展主营业务规模、拓展既有 产业布局、提升整体运营效率,通过双方未来在医药健康领域广泛而深入的合作,有利 于上市公司主营业务的持续稳定发展。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响   本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票, 不涉及上市公司发行股份,不影响上市公司的股权结构。本次交易前后,上市公司均无 实际控制人,且该股权结构将保持长期稳定。 (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响   截至 2020 年 12 月 31 日,上海医药 18.02%股份对应归属母公司股东的净资产为 医药 18.02%股份对应归属母公司股东净利润为 8.1 亿元,占上市公司同期归属母公司股 东净利润的比例为 14.69%。同时,根据《战略合作协议》的约定,本次非公开发行完 成后,上海医药在具备条件的情况下现金分红比例不低于当年可分配利润的 40%。鉴于 截至本预案摘要出具日,上市公司备考审阅工作尚未完成,本次交易对上市公司主要财 务指标的具体影响,将在本次交易的重组报告书中予以披露。 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序 (一)本次重组已履行的决策及审批程序 与本次交易有关的议案; 云南白药集团股份有限公司                 重大资产购买暨关联交易预案摘要 海医药 2021 年度非公开发行股票相关事项。 (二)本次重组尚需履行的决策及审批程序   截至本预案摘要出具日,本次交易方案尚需取得下述批准或核准后方可实施,包括 但不限于: 董事会审议通过; 的批复; 年度非公开发行股票方案;   在取得上述全部批准或核准前上市公司不得实施本次交易。本次交易能否获得上述 批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者 注意投资风险。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排   本次交易中,为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以 下安排和措施: (一)严格履行上市公司信息披露义务   本次交易涉及上市公司重大事项,公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》 《信息披露管理办法》《规范信息披露通知》的要求履行了信息披露义务,并将继续严 格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者 云南白药集团股份有限公司                   重大资产购买暨关联交易预案摘要 决策产生重大影响的相关信息,并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预案 披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。 (二)确保本次交易的定价合理   截至本预案摘要出具日,标的公司的评估或估值相关工作尚未完成。全部评估或估 值工作完成后,具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披 露。独立董事将对本次交易定价的公允性发表独立意见,上市公司将确保标的资产定价 公允,整体交易安排不存在损害上市公司和股东,特别是中小股东利益的情形。 (三)严格执行相关审议程序   本次交易构成关联交易,公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进 行表决和披露,独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本预案已获公司董事会 审议通过,本次交易涉及的主要协议、标的公司估值、各中介机构的相关报告等未来将 会提交股东大会进行进一步讨论和表决。 (四)股东大会表决及网络投票安排   公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给 参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参 加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。此外,云南白药就本次交易事宜召开 股东大会,除云南白药的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有云南白药 5% 以上股份的股东以外,会单独统计并披露其他股东的投票情况。 十、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见 关于本次重大资产重组有关事项的说明》,原则同意本次交易。 及其一致行动人关于本次重大资产重组的原则性意见及减持计划的承诺》,意见如下: “本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易”。 云南白药集团股份有限公司                         重大资产购买暨关联交易预案摘要 大资产重组的原则性意见及减持计划的承诺》,意见如下:“本公司原则性同意本次交 易”。 产重组的原则性意见及减持计划的承诺》,意见如下:“本公司原则性同意本次交易”。   综上,上市公司并列第一大股东国有股权管理公司和新华都及其一致行动人、持股 十一、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理 人员至实施完毕期间的股份减持计划   截至本预案摘要出具日,云南合和和江苏鱼跃不存在股份减持计划并做出如下承诺: “自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间,本公司不存在减持上市公司股 份的计划”。   截至本预案摘要出具日,新华都及其一致行动人不存在股份减持计划并做出如下承 诺:“自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间,本公司及本公司的一致行 动人不存在减持上市公司股份的计划”。   截至本预案摘要出具日,上市公司董事、监事、高级管理人员均不存在股份减持计 划并做出如下承诺:“自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间,本人不存 在减持上市公司股份的计划”。   根据国有股权管理公司承接云南省国资委的前期承诺,国有股权管理公司持有的上 市公司股份锁定至 2022 年 12 月 27 日。2021 年 5 月 11 日,国有股权管理公司已出具 《云南省国有股权运营管理有限公司关于本次重大资产重组有关事项的说明》,承诺将 在本次交易对外披露后尽快出具关于股份减持计划的承诺等相关文件。 十二、待补充披露的信息提示   本次重组相关各项工作尚未完成,在本次重组相关各项工作完成后,公司将另行召 开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项,编制重大资产重组报告书,同时履行相 云南白药集团股份有限公司        重大资产购买暨关联交易预案摘要 应股东大会审议程序。 云南白药集团股份有限公司                重大资产购买暨关联交易预案摘要                 重大风险提示   投资者在评价上市公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、本次交易相关风险 (一)本次交易的审批风险   本次交易构成上市公司的重大资产重组,尚需满足多项条件方可实施,包括取得云 南白药股东大会对本次交易方案的批准,有权国资审批单位对上海医药 2021 年度非公 开发行股票相关事项的批准、上海医药股东大会对上海医药 2021 年度非公开发行方案 的批准、中国证监会对上海医药 2021 年度非公开发行方案的批准或核准等。能否获得 上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,提请投资者注 意相关风险。 (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险   本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险: 暂停、中止或取消的风险。目前上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司 与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少 内幕信息的传播,但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易而暂停、中止或取消本次重组的风险; 此外,监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响; 风险。 (三)标的公司尽职调查受限引致的风险   本次交易之标的公司上海医药系一家于上交所及联交所上市的公司。根据相关法律 法规以及中国证监会、上交所及香港证监会、联交所的相关要求,上海医药日常应当以 法律法规所规定的方式和渠道面向所有投资者履行信息披露义务。有鉴于此,本次交易 云南白药集团股份有限公司                 重大资产购买暨关联交易预案摘要 中,云南白药及相关中介机构主要依据上海医药的公开披露信息、文件以及上海医药提 供的有限资料开展尽职调查,部分尽职调查程序难以全面完整开展,存在未能对标的公 司各方面情况及各类风险进行全面尽职调查、披露和提示的可能,敬请广大投资者注意 相关风险。 (四)与上海医药之间的协同效应无法充分发挥的风险   云南白药是百年中华老字号品牌,中国驰名商标,名列首批国家创新型企业,主要 经济指标稳居中国中医药行业前列,在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥 有多个知名品牌,本次拟作为战略投资者投资上海医药,有利于发挥云南白药与上海医 药在业务发展等方面的协同效应。虽然公司已与上海医药签署了《战略合作协议》,并 就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定,但仍然存在协同效应无法 充分发挥的风险。 二、标的公司经营相关风险 (一)市场风险   自 2004 年我国开始实施新的《药品经营许可证管理办法》,多年来管制严格的医药 分销行业对国内资本全面放开,我国医药商业进入了真正市场意义上的全面竞争时代。 目前,我国医药商业企业众多且地域分散,区域性的医药企业与民营流通企业逐步发展, 市场竞争激烈。毛利率水平和费用率水平是决定医药商贸企业盈利能力的主要因素。近 年来,受药品降价、药品招标采购、新药品流通监督管理办法等政策的推行及“医药分 家”带来的市场竞争加剧等多重因素的影响,医药流通行业平均利润率有所下降。如果 标的公司未来未能保持其市场地位、有效控制成本费用,将有可能影响标的公司的发展 经营。 (二)业务与经营风险   标的公司在医药分销业务中根据供货商供应的药品及医疗保健产品提供销售,标的 公司一般根据与供货商订立年度代理或分销协议分销产品,由供货商提供产品及支持。 虽然近几年标的公司与大部分供货商保持良好的业务合作关系,但如出现标的公司与供 云南白药集团股份有限公司                重大资产购买暨关联交易预案摘要 货商的年度代理或分销协议终止或竞争对手取得公司重要产品的分销权,则可能影响标 的公司与供货商的关系,导致收入水平下降,进而产生经营风险。   标的公司通过遍布全国大部分省份的分销业务网络以及良好的品牌影响力,和开展 业务省份的客户建立了深厚的合作关系。但是在市场竞争加剧的大背景下,若标的公司 因各种不可控原因导致公司未能中标,或者因较低价格中标,将使得公司在该区域面临 无法向医药或医疗机构销售相关药品,或因中标价格相对较低,导致收入和利润水平的 下降。   标的公司业务未来发展的一个重要方向是专注研发专利医药产品。然而,药品研发 的过程相当复杂,所得结果不确定性高,而且耗时长、成本巨大。标的公司无法确保所 进行的研发项目将会成功开发出畅销的产品或新生产技术,或达到预期的效果。开发过 程的任何环节被延迟,或无法就相关产品取得监管机构的批准,都可能对标的公司的业 务发展及经营业绩产生重大不利影响。此外,即使成功开发并推出新产品,标的公司也 不能确保新产品将获市场充分接纳。相关研发项目不能达至预期的销售水平,标的公司 的业务发展及经营业绩也可能因此受到重大不利影响。   近年来,由于药品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。标的公司在经 营医药分销、医药零售业务的过程中,如出现药品质量问题,标的公司可能会面临赔偿 或产品召回责任,可能会影响标的公司的经营业绩,同时,药品安全事故的发生也会对 标的公司声誉造成不利影响。   (三)政策风险   医药行业是我国近年来重点发展和管理的行业之一,行业的发展受到国家有关政策 的规范及影响。国家自 2009 年以来颁布多项政策推动新一轮医疗卫生体制改革,在全 国范围内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。随着新医改工作不 断深入,国家相关部门出台了仿制药一致性评价、“两票制”、带量采购等一系列政策。 云南白药集团股份有限公司              重大资产购买暨关联交易预案摘要 对标的公司的经营发展产生不利的影响。此外,带量采购政策下上游药品供货商格局的 变化也可能影响标的公司医药商业业务的发展,挤压标的公司医药商业业务的毛利空间, 对标的公司的盈利水平产生不利的影响。 三、其他风险 (一)前瞻性陈述具有不确定性的风险   本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“预 期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色 彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不 确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本预案及 其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现 的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅 依赖于该等前瞻性陈述。 (二)股票市场波动风险   股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前 景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投 资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成,在此期间 股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险,特提请投资者注意相关风 险。 (三)不可抗力风险   上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的 可能性。 云南白药集团股份有限公司                 重大资产购买暨关联交易预案摘要                第一节 本次交易的概况 一、本次交易的背景及目的 (一)本次交易的背景   根据党中央、国务院发布的《关于深化国有企业改革的指导意见》等系列文件的总 体指导意见,要从战略高度认识新时代深化国有企业改革的中心地位,扎实推进国有企 业改革,实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展的具体要求。结合云南省 委、省政府关于云南白药的整体改革部署,要将生物医药和大健康产业作为重点发展的 八大产业之首,重点支持云南白药做大做强,基于云南白药前期混合所有制改革及吸收 合并在上市公司整合的资金及优质资源,明确将通过内生增长与外延扩张相结合的方式 实现突破发展。云南白药以现金方式认购上海医药非公开发行的股份,是进一步放大前 期改革成果,通过战略资源协同实现整合发展的重要途径,是对当前国企改革政策要求 的积极践行。   党中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新 兴产业发展规划》以及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等系 列文件指出:要以体制机制改革创新为动力,加快关键环节改革步伐,提升药物创新能 力和质量疗效,促进医药产业结构性调整,提高产业集中度,打造具备全产业链能力的 跨国公司和国际知名的中国品牌,培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。同时,云 南白药作为中国民族医药创新企业的代表,通过与上海医药的战略合作及优势互补,能 够有利于提升创新研发及商业物流能力,有利于引领中国医药健康企业参与国际竞争。   基于生物技术、人工智能与大数据等尖端技术的发展融合,医药健康产业正面临颠 覆性的变革与重构。加之我国医药改革进入深水区,“两票制”、“零加成”在全国等级 公立医院的基本实施完成,医药商业领域的整合不断加速,行业集中度进一步提升。医 云南白药集团股份有限公司                         重大资产购买暨关联交易预案摘要 药商业作为云南白药主营业务的重要组成部分和关键环节,能否把握产业变革的重要机 遇对于企业未来发展至关重要。 (二)本次交易的目的   为实现云南省委省政府对生物医药大健康产业发展要求,加快云南白药长远战略的 有效落地,上市公司通过参与认购上海医药非公开发行 A 股股份的方式达成双方的股 权合作和战略合作,能够借助上海医药优质平台和产业资源,进一步放大云南白药既有 资源优势,有利于扩大主营业务规模、提升运营效率,提升企业核心竞争力和盈利水平, 将云南白药打造成为具有行业领导力的一流领军企业。   在中国医药行业转型升级、资源整合不断加速、行业集中度持续提升的大背景下, 立足全球视野重新审视云南产业基础,本次交易能够帮助上市公司有效把握产业整合的 重要机遇,借助上海医药作为行业领军企业所拥有规模、渠道和品牌优势,进一步扩大 上市公司既有产业布局,加快走出去步伐,有利于积极应对行业竞争格局分化,强化上 市公司在国际和国内医药产业整合升级中的竞争力及话语权。   上海医药是国内领先的大型医药产业集团,具有较为完整的医药产业生态,公司经 营业绩稳步增长,且保持了良好的现金分红水平。随着中国医药产业改革的持续深入, 上市公司本次作为战略投资人认购上海医药增发股份,在推动自身长远战略落实的基础 上,有利于进一步提升上市公司现金利用效率,力争为公司股东实现良好的投资回报。 二、本次交易的具体方案 (一)本次交易方案概述   根据上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票预案,上海医药拟向特定对象非公开 发行不超过(含)852,626,796 股 A 股股票,募集资金总额不超过(含)1,438,381.40 万 元。 云南白药集团股份有限公司                            重大资产购买暨关联交易预案摘要    上市公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药 2021 年度非公开发行 的 665,626,796 股 A 股股票,认购金额不超过(含)人民币 11,229,124,048.52 元。上海 医药向上市公司非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。根 据上海医药本次非公开发行安排,预计本次交易完成后,上市公司将持有上海医药 (二)交易对方及标的资产    本次交易的交易对方为上海医药。    本次交易的标的资产为上海医药 2021 年度非公开发行的 A 股股票。 (三)定价依据及交易价格    本次云南白药认购上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票的定价基准日为上海医 药董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日上海医药 A 股股票交易均价为人民币 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)。    本次云南白药认购上海医药非公开发行 A 股股票的价格为 16.87 元/股,为定价基 准日前二十个交易日上海医药 A 股股票交易均价的 80%。    若上海医药股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项,本次云南白药认购上海医药非公开发行 A 股股票的发行价格将 进行相应调整。调整公式如下:    派发股利:P1=P0-D;    送股或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+N);    上述两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。    其中,P0 为调整前发行价格,P1 为调整后发行价格,D 为每股派发股利,N 为每股 送股或资本公积金转增股本数。    若发行前,上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格, 则本次发行价格调整为上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产,云南 云南白药集团股份有限公司                重大资产购买暨关联交易预案摘要 白药最终认购的股份数量将按照云南白药原认购的股份数量占本次非公开发行原股份 总数的比例相应调减。   若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股股票的监管审核 政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求,则届时云南白药认购上海医药非公 开发行 A 股股票的相关事项依据该等要求执行。 (四)本次交易的支付方式、支付期限 个工作日内,云南白药应向上海医药指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。 承销商)发出书面认购缴款通知起 10 个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构(主承 销商)为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的 余额,再划入上海医药开立的募集资金专项存储账户。    《股份认购协议》生效且云南白药按照约定足额缴纳认购价款后 10 个工作日内, 上海医药应将云南白药已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至云南白药账户。 权的国家出资企业批准,或未获得上海医药股东大会批准,或未经中国证监会审核通过, 或自中国证监会核准发行之日起 12 个月内仍未发行结束,或本次发行根据《股份认购 协议》约定提前终止的(因云南白药原因导致提前终止的情形除外),上海医药应当在 前述情形发生后的 10 个工作日内向云南白药全额退还云南白药已经缴纳的认购保证金 及其相应期间孳息。 相关义务或违反约定单方面撤销/解除《股份认购协议》的(无论《股份认购协议》生 效与否),认购保证金应归上海医药所有不予退还。                       《股份认购协议》生效后,云南白药 需按照上海医药与保荐机构(主承销商)的要求足额、按时支付股票认购价款,云南白 药在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的,应按照《股份认购 协议》的约定承担违约责任,但不再承担本项约定的协议生效前的违约责任。 云南白药集团股份有限公司                                 重大资产购买暨关联交易预案摘要 (五)资金来源   本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药 2021 年度非公开发行的股票, 上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付。 三、本次交易的性质 (一)本次交易构成重大资产重组   《重组管理办法》第十二条规定:“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售 资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:   (一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例达到 50%以上;   (二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经 审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;   (三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民币。”   根据相关主体 2019 年 12 月 31 日财务指标,具体计算如下:                                                                单位:万元            项目               总资产              净资产             营业收入 上海医药                        14,918,565.55   5,474,072.9770   19,190,915.62 上海医药 2020 年度 18.02%股权对应部分    2,688,325.51      986,427.95     3,458,203.00 云南白药                         5,521,944.82     3,834,402.04    3,274,276.68 占云南白药比例                           48.68%           25.73%        105.62%   基于上述测算指标,本次认购股份对应上海医药营业收入占云南白药 2020 年度经 审计的相应指标的比例超过 50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资 产重组。 (二)本次交易不构成重组上市   本次交易为重大资产购买,不涉及上市公司发行股份。本次交易前后,上市公司均 云南白药集团股份有限公司                      重大资产购买暨关联交易预案摘要 无实际控制人,且该股权结构将保持长期稳定,本次交易不构成重组上市。   本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,也不涉及发行股份, 无需提交中国证监会审核。 (三)本次交易构成关联交易   本次交易前,云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案,预计本次 交易完成后,云南白药将持有上海医药 18.02%的股份;同时,云南白药作为战略投资 者拟根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定向上海医药提名 1 名执行董事候选 人、1 名非执行董事候选人以及 1 名监事候选人。根据《上市规则》的规定,公司基于 实质重于形式的原则,将认定上海医药将为公司的关联方。因此,本次交易构成关联交 易。 四、本次交易的决策过程和审批程序 (一)本次重组已履行的决策及审批程序 与本次交易有关的议案; 海医药 2021 年度非公开发行股票相关事项。 (二)本次重组尚需履行的决策及审批程序   截至本预案摘要出具日,本次交易方案尚需取得下述批准或核准后方可实施,包括 但不限于: 董事会审议通过; 的批复; 云南白药集团股份有限公司                      重大资产购买暨关联交易预案摘要 年度非公开发行股票的方案;   上在取得上述全部批准或核准前上市公司不得实施本次交易。能否获得上述批准或 核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投 资风险。 五、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响   本次交易前,上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源 开发、营养保健、健康护理等业务领域。通过本次交易达成双方的战略合作,上市公司 能够借助上海医药的优质平台和产业资源,进一步放大云南白药作为行业领军企业所拥 有的规模、渠道和品牌优势,把握产业整合的重要机遇,拓展主营业务规模、拓展既有 产业布局、提升整体运营效率,通过双方未来在医药健康领域广泛而深入的合作,有利 于上市公司主营业务的持续稳定发展。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响   本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药 2021 年度非公开发行,不涉及 上市公司发行股份,不影响上市公司的股权结构,亦不会导致公司控制权结构的变化。 (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响   截至 2020 年 12 月 31 日,上海医药 18.02%股份对应归属母公司股东的净资产为 医药 18.02%股份对应归属母公司股东净利润为 8.1 亿元,占上市公司同期归属母公司股 东净利润的比例为 14.69%。同时,根据《战略合作协议》的约定,本次非公开发行完 成后,上海医药在具备条件的情况下现金分红比例不低于当年可分配利润的 40%。鉴于 截至本预案摘要出具日,上市公司备考审阅工作尚未完成,本次交易对上市公司主要财 云南白药集团股份有限公司              重大资产购买暨关联交易预案摘要 务指标的具体影响,将在本次交易的重组报告书中予以披露。 云南白药集团股份有限公司              重大资产购买暨关联交易预案摘要 (本页无正文,为《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要》之 盖章页)                            云南白药集团股份有限公司                               年 月 日

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